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《工程价款结算账单》在施工合同纠纷中是否足以作为工程完成结算的依据?

发布时间:2020-12-26信息来源:

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在建设工程施工合同纠纷案件中,常见双方对是否完成结算存在争议的情况。那么对于此类争议,法院如何审查是否进行了结算,工程中常见的《工程价款结算账单》是否足以作为认定工程已经完成结算的依据?


笔者通过对最高人民法院及各地人民法院的同类案例进行梳理,对上述问题进行分析如下:


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一、涉及建设工程价款结算的法律、规范性文件及司法解释规定


关于建设工程价款结算问题,在我国《合同法》、《建筑法》、《审计法》等法律中均有相关规定。作为建设工程的主管部门,住房和城乡建设部(以及原建设部)等部委对建设工程价款结算所涉及的相关问题做出了细化规定。结合建设工程施工合同纠纷案件的司法实践,最高人民法院先后发布了《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》(简称《建工解释一》)、《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释二》 (简称《建工解释二》)。相关法律规定摘要详见附表。


《建设工程价款结算暂行办法》(财建[2004]369号)(简称《暂行办法》)和《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》(住房和城乡建设部令第16号)(简称《计价办法》)等部门规章中,对工程结算的方式、程序、配套的文件、时限、索赔以及发包人未及时答复的后果等事项均做出了明确规定,同时,《建工解释一》第二十条以及北京高院《建工解答》第14条对《暂行办法》第16条规定的发包人逾期答复视为认价的问题明确了裁判标准,即:在当事人明确约定“发包人收到竣工结算文件后,在约定期限内不予答复,视为认可竣工结算文件的”情况下,承包人请求按照竣工结算文件结算工程价款的,法院予以支持;按照北京高院《建工解答》的意见,若当事人仅以《建设工程施工合同(示范文本)》(GF-1999-0201)通用条款中发包人逾期未答复即视为认价的条款为依据的,则不予支持。


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二、司法实践中常见的结算文件形式及认定


按照《暂行办法》等法律法规规定,工程竣工结算时承包人应递交竣工结算报告及完整的结算资料,发包人应在规定时限内进行核对(审查)并提出审查意见,发包人应根据确认的竣工结算报告向承包人支付工程竣工结算价款。相关司法解释中涉及结算的条款中,基本使用 “工程竣工结算文件”的表述。说明在工程结算环节,双方编制、审核以及洽商过程所形成的应当是一套关于结算的文件资料,而不仅仅是一份“账单”,“工程竣工结算文件”是对工程竣工结算环节所形成的一系列文件的统称,但是对于“工程竣工结算文件”具体应包括哪些内容,并没有具体规定。


但对于在结算环节出现争议的建设工程,当事方往往无法提交完整的结算资料或双方对结算资料进行审核确认的完整洽商记录,一方据以主张已经结算的证据通常只是内容相对简单的结算账单。严格来说,《工程价款结算帐单》是一种会计凭证,通常由承包工程的施工单位编制,送交发包单位签证,以便收取工程价款。那么依据结算账单是否能认定双方进行了结算呢?我们梳理总结了如下几种情况:


一是双方签署《工程价款结算账单》,一方主张该账单仅是过程文件并非最终结算文件的。在此情况下,该当事人需要举证证明双方对结算另行形成了合意,或者实际履行情况足以推翻《工程价款结算账单》的内容,或证明该账单中工程价款存在哪些不合理之处,否则,法院通常会认为该结算账单具有结算文件的效力。


如黑龙江省高级人民法院(2019)黑民终237号判决中,关于案涉工程的总造价问题,法院认为:双方盖章签署《工程结算价款账单(预结)》,书面确认案涉工程总价款为218,141,935.70元,虽然发包人辩称该结算账单是预算价款,系估算价款,并非最终决算价款,但并未提供能够证明该结算账单系估算价款的证据,也并未提供证据证明双方结算账单所确认工程造价数额存在不合理之处……综上,法院认为双方书面盖章签署的《工程结算价款账单(预结)》具有工程结算书特征并具备合同效力,对缔结双方均有约束力。


二是双方签署《工程价款结算账单》,一方主张系基于重大误解而签署的。因工程施工过程中,双方往往有多份往来文件,进度款也往往分多笔支付,那么尽管一方在《工程价款结算账单》加盖了印章,但认为仅仅是为了“走流程”或者作为支付某一笔款项的财务凭据,并非对工程竣工的整体结算,属于重大误解。对于这种情况,主张重大误解的一方需在一年的除斥期间内提起撤销之诉,并且需就重大误解进行举证,否则,难以得到法院的支持。


如四川省成都市中级人民法院(2020)川01民终2350号判决,发包人主张其在《工程价款确认书》及《工程价款财务结算账单》上的盖章行为系重大误解,行政人员是在不知情的情况下盖章,但法院认为:根据《合同法》第五十五条的规定,即使存在撤销事由,也应当在一年内行使撤销权,其在一审庭审中提出撤销抗辩已超过法律规定的撤销权行使期间,故法院对其抗辩理由不予采信;发包人与承包人签订的《工程价款确认书》和《工程价款财务结算账单》均加盖有双方公章,系双方当事人的真实意思表示,合法有效,对双方当事人均具有约束力。


三是合同约定以第三方核算数额确定工程价款但双方又签署了结算单的。这种情况下,结算账单可以认为系双方就结算事宜达成的新的合意,如果结算账单中已经明确了工程价款数额的,那么应当尊重该账单的效力。根据最高法【2001】民一他字第2号《关于建设工程承包合同案件中双方当事人已确认的工程价款与审计部门审计的工程决算价款不一致时如何使用法律问题的电话答复意见》认为,审计是国家对建设单位的一种行政监督,不影响建设单位与承建单位的合同效力,建设工程承包合同案件应以当事人的约定作为法院判决的依据,只有在合同明确约定以审计结论作为结算依据或者合同约定不明确、合同约定无效的情况下,才能将审计结论作为判决的依据。最高法这一答复意见,说明首先应当以当事人约定作为依据,只有在通过约定无法确定结算依据的情况下,才能将审计结论作为裁判的依据。


如辽宁省沈阳市中级人民法院做出的(2019)辽01民终5432号判决,发包人主张按照合同约定“竣工结算以最终经甲方审计部门或甲方委托的中介机构审计后的数额为准”,双方并未进行结算;承包人主张履行过程中双方签署了35张结算账单和1张决算账单,工程价款应按照决算账单确定的数额为准。法院认为:该工程决算单上载明工程总造价为34,163,326元,且发包人同意承包人向其开具了相应金额的工程款发票,并已将该发票入账,上述证据足以证明发包人确认工程总造价为34,163,326元。关于审计的问题,法院认为在双方已有结算手续的情况下,……不应依据其单方的审计而推翻双方合意确认的证据。


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三、总结


总而言之,尊重意思自治是民法领域的基本原则。在没有相反证据足以推翻的情况下,尽管《工程价款结算账单》在形式上并未达到《暂行办法》、《计价办法》等规定中对“工程竣工结算文件”的要求,内容也可能相对简单,但体现了双方就工程结算事宜的合意,因此双方签署的《工程价款结算账单》或类似的确认单可以作为双方进行结算的依据。实践当中,建设工程在规模、复杂程度、当事人管理的规范程度等方面的实际情况不一而足,如果对结算文件在形式、内容上的掌握太过苛刻,那么诉讼当中无疑会大幅增加当事人举证的难度,也不利于保护当事人的合法权益


附表:
《合同法》第二百七十五条 施工合同的内容包括工程范围、建设工期、中间交工工程的开工和竣工时间、工程质量、工程造价、技术资料交付时间、材料和设备供应责任、拨款和结算、竣工验收、质量保修范围和质量保证期、双方相互协作等条款。
《建筑法》

第十八条 建筑工程造价应当按照国家有关规定,由发包单位与承包单位在合同中约定。公开招标发包的,其造价的约定,须遵守招标投标法律的规定。

  发包单位应当按照合同的约定,及时拨付工程款项。
《审计法》第二十二条 审计机关对政府投资和以政府投资为主的建设项目的预算执行情况和决算,进行审计监督。
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》(简称《建工解释一》)

第十六条 当事人对建设工程的计价标准或者计价方法有约定的,按照约定结算工程价款。因设计变更导致建设工程的工程量或者质量标准发生变化,当事人对该部分工程价款不能协商一致的,可以参照签订建设工程施工合同时当地建设行政主管部门发布的计价方法或者计价标准结算工程价款。

建设工程施工合同有效,但建设工程经竣工验收不合格的,工程价款结算参照本解释第三条规定处理。

第二十条 当事人约定,发包人收到竣工结算文件后,在约定期限内不予答复,视为认可竣工结算文件的,按照约定处理。承包人请求按照竣工结算文件结算工程价款的,应予支持。
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释二》 (简称《建工解释二》)

第十条 当事人签订的建设工程施工合同与招标文件、投标文件、中标通知书载明的工程范围、建设工期、工程质量、工程价款不一致,一方当事人请求将招标文件、投标文件、中标通知书作为结算工程价款的依据的,人民法院应予支持。

第十一条 当事人就同一建设工程订立的数份建设工程施工合同均无效,但建设工程质量合格,一方当事人请求参照实际履行的合同结算建设工程价款的,人民法院应予支持。

实际履行的合同难以确定,当事人请求参照最后签订的合同结算建设工程价款的,人民法院应予支持。

第十二条 当事人在诉讼前已经对建设工程价款结算达成协议,诉讼中一方当事人申请对工程造价进行鉴定的,人民法院不予准许。

财政部 建设部《建设工程价款结算暂行办法》(财建[2004]369号)(简称《暂行办法》)

第十四条 工程完工后,双方应按照约定的合同价款及合同价款调整内容以及索赔事项,进行工程竣工结算。
  (一)工程竣工结算方式
  工程竣工结算分为单位工程竣工结算、单项工程竣工结算和建设项目竣工总结算。
  (二)工程竣工结算编审
  1、单位工程竣工结算由承包人编制,发包人审查;实行总承包的工程,由具体承包人编制,在总包人审查的基础上,发包人审查。
  2、单项工程竣工结算或建设项目竣工总结算由总(承)包人编制,发包人可直接进行审查,也可以委托具有相应资质的工程造价咨询机构进行审查。政府投资项目,由同级财政部门审查。单项工程竣工结算或建设项目竣工总结算经发、承包人签字盖章后有效。
  承包人应在合同约定期限内完成项目竣工结算编制工作,未在规定期限内完成的并且提不出正当理由延期的,责任自负。
  (三)工程竣工结算审查期限
  单项工程竣工后,承包人应在提交竣工验收报告的同时,向发包人递交竣工结算报告及完整的结算资料,发包人应按以下规定时限进行核对(审查)并提出审查意见。
  建设项目竣工总结算在最后一个单项工程竣工结算审查确认后15天内汇总,送发包人后30天内审查完成。
  (四)工程竣工价款结算
  发包人收到承包人递交的竣工结算报告及完整的结算资料后,应按本办法规定的期限(合同约定有期限的,从其约定)进行核实,给予确认或者提出修改意见。发包人根据确认的竣工结算报告向承包人支付工程竣工结算价款,保留5%左右的质量保证(保修)金,待工程交付使用一年质保期到期后清算(合同另有约定的,从其约定),质保期内如有返修,发生费用应在质量保证(保修)金内扣除。
  (五)索赔价款结算
  发承包人未能按合同约定履行自己的各项义务或发生错误,给另一方造成经济损失的,由受损方按合同约定提出索赔,索赔金额按合同约定支付。
  (六)合同以外零星项目工程价款结算
  发包人要求承包人完成合同以外零星项目,承包人应在接受发包人要求的7天内就用工数量和单价、机械台班数量和单价、使用材料和金额等向发包人提出施工签证,发包人签证后施工,如发包人未签证,承包人施工后发生争议的,责任由承包人自负。

第十六条 发包人收到竣工结算报告及完整的结算资料后,在本办法规定或合同约定期限内,对结算报告及资料没有提出意见,则视同认可。
住房和城乡建设部《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》中华人民共和国住房和城乡建设部令(第16号)(简称《计价办法》)

第十八条 工程完工后,应当按照下列规定进行竣工结算:

(一)承包方应当在工程完工后的约定期限内提交竣工结算文件。

(二)国有资金投资建筑工程的发包方,应当委托具有相应资质的工程造价咨询企业对竣工结算文件进行审核,并在收到竣工结算文件后的约定期限内向承包方提出由工程造价咨询企业出具的竣工结算文件审核意见;逾期未答复的,按照合同约定处理,合同没有约定的,竣工结算文件视为已被认可。

非国有资金投资的建筑工程发包方,应当在收到竣工结算文件后的约定期限内予以答复,逾期未答复的,按照合同约定处理,合同没有约定的,竣工结算文件视为已被认可;发包方对竣工结算文件有异议的,应当在答复期内向承包方提出,并可以在提出异议之日起的约定期限内与承包方协商;发包方在协商期内未与承包方协商或者经协商未能与承包方达成协议的,应当委托工程造价咨询企业进行竣工结算审核,并在协商期满后的约定期限内向承包方提出由工程造价咨询企业出具的竣工结算文件审核意见。

(三)承包方对发包方提出的工程造价咨询企业竣工结算审核意见有异议的,在接到该审核意见后一个月内,可以向有关工程造价管理机构或者有关行业组织申请调解,调解不成的,可以依法申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

发承包双方在合同中对本条第(一)项、第(二)项的期限没有明确约定的,应当按照国家有关规定执行;国家没有规定的,可认为其约定期限均为28日。

第十九条 工程竣工结算文件经发承包双方签字确认的,应当作为工程决算的依据,未经对方同意,另一方不得就已生效的竣工结算文件委托工程造价咨询企业重复审核。发包方应当按照竣工结算文件及时支付竣工结算款。

竣工结算文件应当由发包方报工程所在地县级以上地方人民政府住房城乡建设主管部门备案。

《北京市高级人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件若干疑难问题的解答》(简称北京高院《建工解答》)

7、 当事人在诉讼前已就工程价款的结算达成协议,一方要求重新结算的,如何处理?

当事人在诉讼前已就工程价款的结算达成协议,一方在诉讼中要求重新结算的,不予支持,但结算协议被法院或仲裁机构认定为无效或撤销的除外。

14、 承包人依据《解释》第二十条的规定要求按照竣工结算文件结算工程价款的,如何处理?

建设工程施工合同约定发包人应在收到承包人提交的竣工结算文件后一定期限内予以答复,但未明确约定逾期不答复即视为认可竣工结算文件,承包人依据《解释》第二十条的规定要求按照竣工结算文件结算工程价款的,不予支持。

建设工程施工合同对此未作明确约定,承包人仅以原建设部《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》第十六条的规定,或者《建设工程施工合同(示范文本)》(GF-1999-0201)通用条款第33.3条的约定为依据,要求按照竣工结算文件结算工程价款的,不予支持。


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